コーポレート・ガバナンス

少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利について実質的な平等性を確保することは当社の責務であり、その権利行使に支障が出ないよう十分に配慮します。

• （1）株主総会において、株主の皆様が適切に議決権を行使できるよう、次のとおり環境を整備してまいります。
  • ア.株主の皆様の適切な判断に資すると考えられる情報は的確に提供します。
  • イ.招集通知の早期開示・発送に努めるとともに、議決権電子行使制度の利用および英訳版招集通知の開示等を行ない、円滑に議決権を行使できるよう適切に対応します。
  • ウ.株主総会は、集中日を回避して開催します。
• （2）株主総会終了後は、全議案の賛成・反対要因の分析を行ない、必要に応じて対応策を検討します。

• （2）政策保有株式の議決権行使基準
  当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、以下の2点を確認のうえ総合的に判断します。なお、議案の趣旨等、確認を必要とする場合には、当該企業との対話を行ないます。
  • ア.当該企業の中長期的な企業価値の向上に資するか
  • イ.当社の政策保有目的に反していないか

当社は、当社株式の保有先から売却のお申し出があった場合、これを妨げません。
当社は、取引相手が当社株式を保有する株主であるかどうかに関係なく、経済合理性や企業価値の向上に資するかなどの観点から取引内容を十分に検証し、必要と判断した取引を行ないます。

取締役との競業取引および利益相反取引は、取締役会の承認事項とします。また、主要株主との取引についても、重要性の高いものは取締役会の承認事項とします。なお、関連当事者との取引結果については、取締役会に報告します。

当社の資本政策は、企業価値の向上を実現するため、「財務の健全性」「資本効率」「株主還元」の3つを意識し、それぞれの最適のバランスを検討し、取り組むものとします。
また、政策の実施にあたっては、その必要性・合理性を検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主の皆様に十分な説明を行ないます。

当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大量買付行為に関する対応方針を導入しております。この対応方針の継続、運用にあたっては、企業価値・株主共同の利益確保の観点から必要性・合理性を十分に検討し、株主の皆様に対して十分な説明を行なうとともに、株主の皆様の公開買付に応じる権利を不当に妨げることがないようにします。

• （1）雪印メグミルクグループが社会的責任を果たしていくうえでの行動の基本を示した「雪印メグミルクグループ行動規範」（以下「行動規範」といいます。）、および当社の全役員・従業員が行動規範を実践するための具体的内容を示した「雪印メグミルク行動基準」（以下「行動基準」といいます。）を定め、当社の全役員・従業員は行動規範と行動基準をすべての活動の基本とします。当社の全役員・従業員は、行動基準を遵守する意思表示として、毎年、宣誓書に署名のうえ、社長に提出し、社長はサステナビリティ担当役員に提出します。なお、行動規範および行動基準は、当社ホームページで開示します。
• （2）行動規範、行動基準に対する認知度合いや遵守状況は、グループ会社を含めた従業員に対して実施する無記名のアンケートにより確認し、その結果を取締役会および企業倫理委員会に報告します。

行動憲章に基づき、事業活動を通じて、社会とともに持続的に発展していくための経営を推進します。

• 法令、社内および社会の規範ならびに社会の倫理的価値観等を遵守し、商品・サービスの安全確保（品質保証）の徹底を最重要項目として取り組みます。
• お客様・消費者をはじめとしたあらゆるステークホルダーを重視し、「社外の目」を反映した経営に取り組みます。
• 持続可能な社会の実現のため、重要課題（マテリアリティ）を特定し、社会課題の解決に向けて取り組みます。

変化し続けるニーズ・価値観にスピーディーに対応し、成長し続ける会社であるために、多様な価値観を持つ社員一人ひとりが能力を発揮できるよう、女性活躍推進をはじめとした環境の整備に取り組みます。

• （1）公益通報の窓口として、またコンプライアンス上の問題をはじめ、様々な疑問・相談・提案を受け付ける窓口として、雪印メグミルクグループ各社共用の社内通報相談窓口「雪印メグホットライン」および社外通報相談窓口「社外（弁護士）ホットライン」を併設します。
• （2）通報・相談内容および対応状況については、通報者を特定できない形で毎週経営層に報告するとともに、毎月企業倫理委員会に報告します。
• （3）通報・相談者に対しては、不利益な取扱いを社内規定で禁止するとともに、問題解決後も、通報・相談者の処遇の状況を取締役が確認します。

監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、毎年会計監査人を評価し、解任または不再任の必要性について検討します。会計監査人の評価は、「会計監査人の監査品質」「監査法人の品質管理」「独立性」「総合的能力」の観点から行ないます。

会計監査は、株主・投資家に対する重要な責務と捉え、会計監査人と協議のうえ十分な監査時間を確保します。
また、会計監査人の求めに応じ、適宜必要な対応を行なうとともに、代表取締役、財務担当役員との面談の場を適切に設定します。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内および監査等委員である取締役5名以内で構成し、原則として月1回（四半期決算ごとの取締役会のある月は2回）開催することによって迅速な意思決定と情報の共有に努めます。

• （1）取締役会は、経営理念に基づき経営戦略を策定し、これを達成させることが責務の一つと考えます。そのため、最善の戦略および目標を盛り込んだ中期経営計画を策定し、その進捗を定期的に確認するとともに、達成状況の如何を問わず十分な結果分析を行ないます。なお、中期経営計画については当社ホームページで開示します。
• （2）取締役会は、適切に会社の業績等の評価を行ない、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映します。また、業績連動報酬を導入し、単年度のグループ連結営業利益を指標とした短期インセンティブ（金銭賞与）、中期経営計画で定める財務指標を基準とした長期インセンティブ（株式報酬）のそれぞれの達成度に応じて支給します。
• （3）取締役会は、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤の一つと捉え、当社グループが持続的に成長し、企業価値を高めていくために、内部統制やリスク管理体制の有効性について継続的な監視を行ないます。
• （4）取締役会は、最高経営責任者の選解任の決定が経営戦略において重要な意思決定であると認識し、取締役会で最高経営責任者の選解任を決議するときは、事前にその内容を指名諮問委員会に諮問し、その審議結果を踏まえて行ないます。
• （5）取締役会は、最高経営責任者の後継者計画を適切に監督します。

当社は、取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任できる旨、定款に定めるとともに、執行役員制度を導入し、業務の執行と監督を分離しております。取締役会は、法令や定款で定める事項または当社に一定以上の影響を及ぼす重要な事項を除き、業務執行に関しては業務執行取締役および執行役員に委任することにより、業務執行の機動性を確保します。
なお、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することが経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましいと判断した場合は、株主総会に提案します。

取締役会の諮問機関として、企業倫理委員会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置します。

• （1）企業倫理委員会
  原則月1回開催し、社外の有識者等で委員を構成することにより、「社外の眼」による検証や提言を経営に生かします。
  また、企業倫理委員会には「品質部会」「消費者部会」「表示部会」の専門部会を設置し、専門的見地からの検証、提言を受ける体制を整えます。
• （2）指名諮問委員会
  社外取締役を過半数とする３名以上の委員で構成し、社外取締役が議長を務めることにより、独立した立場から取締役候補者の指名、取締役の選解任基準等の重要な事項を審議します。
• （3）報酬諮問委員会
  社外取締役を過半数とする３名以上の委員で構成し、社外取締役が議長を務めることにより、独立した立場から取締役の報酬に関する重要な事項を審議します。

• （1）取締役は役割・責務を果たすことに必要な時間・労力を職務に振り分けます。また、取締役の兼務については、職務の妨げにならないことを条件としており、その状況につきましては、事業報告等で開示します。
• （2）取締役会の実効性を確保し向上させるため、取締役の自己評価に基づく取締役会の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示します。

取締役会は、審議を活性化することが、その役割・責務を果たすうえで重要であると認識し、建設的な議論や意見を尊重します。また、審議の活性化を促進するため資料の事前配布や事前説明に努めるとともに、年間を通じた取締役会開催スケジュールの策定等により、十分な審議時間の確保に努めます。

• 監査等委員会は、監査等委員全員で構成し、最低１名は財務・会計に関する知見を有する者とします。
• 監査等委員会は原則月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保した専任の部署が運営をサポートします。
• 監査等委員は、取締役会、企業倫理委員会、経営執行会議等をはじめとする重要な会議に出席し、適時意見を述べるとともに、適切に情報を収集します。また、監査等委員会と社外取締役が適切に連携をとり、情報の共有化を図るとともに、監査等委員と経営陣による定期的な会合の場を活用し、監査等委員と経営陣との連携強化を図ります。
• 監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行全般に対し、効果的かつ効率的に監査を実施します。
• 監査等委員会は会計監査人および内部監査部門等との協議の場を定期的に設け、効果的監査に向けて活発な意見交換を行ないます。

取締役は、ステークホルダーと適切な協働を確保し、中長期的な視点に立って企業価値・株主共同の利益を高めていきます。

取締役候補者の指名の方針を次のとおり定め、取締役会で取締役候補者について決議するときは、事前にその内容を指名諮問委員会に諮問し、その審議結果を踏まえて行ないます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、会社法が定める欠格事由に該当しないことを前提に、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行なうための優れた人格、見識、能力および豊富な経験に加え、高い倫理観を有している者の中から、専門とする分野が偏らないよう取締役会のバランスを考慮したうえで指名します。
監査等委員である取締役候補者は、会社法が定める欠格事由に該当しないことを前提に、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行なうための優れた人格、見識、能力および豊富な経験に加え、高い倫理観を有している者の中から、業務執行者から独立性を確保できるか、公正不変の態度を保持できるか等を勘案して指名します。なお、監査等委員である取締役候補者には、財務・会計に関する知見を有する者を1名以上含めることとします。
また、これら指名理由については、招集通知等で適切に開示します。

取締役（最高経営責任者を含む）は、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること、法令または定款その他当社グループの規定に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせたこと、職務執行に著しい支障が生じたこと、取締役候補者の指名の方針の各要件を欠くことが明らかになったことのうち、一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。
取締役会が取締役（最高経営責任者を含む）の解任提案について決議するときは、事前にその内容を指名諮問委員会に諮問し、その審議結果を踏まえて行ないます。
また、これら解任提案について決議が行なわれた場合は、適時適切にその内容を開示します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定にあたっての方針を次のとおり定め、取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について決議するときは、事前にその内容を報酬諮問委員会に諮問し、その審議結果を踏まえて行ないます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成します。「基本報酬」は、経営監督の報酬としての監督給と、業務執行の報酬である執行給で構成し、その水準は同規模の他企業とも比較のうえ、当社の業績に見合った金額を設定します。
また、「業績連動報酬」は、単年度のグループ連結営業利益を指標とする短期インセンティブ（金銭賞与）と、中期経営計画の財務指標に基づく長期インセンティブ（株式報酬）の２本立てで構成します。
監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」のみとします。
なお、取締役の退職慰労金は設けません。

• （1）役割と責務
  社外取締役を2名以上選任し、業務執行から独立した立場で監督します。
  また、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名や報酬の決定についての重要な事項を独立した立場から審議します。
• （2）独立性の判断
  当社は、会社法および証券取引所が定める基準をもとに、独自の社外取締役の独立性の判断基準を制定しております。この基準に沿って社外取締役の独立性を判断し、基準を満たす取締役を独立役員として届け出ます。
  当社の独立性の判断基準は、当社ホームページで開示します。
• （3）社外取締役間の連携
  社外取締役全員が出席する定期的な会合の場を設定し、相互の情報共有を図ります。

• （1）情報の入手・提供体制
  取締役は、職務を実効的に果たすため、積極的に必要な情報を入手するよう努めます。また、内部監査部門による監査報告をはじめ、円滑に情報を提供する体制を整え、その充実を図ります。
  取締役は、職務の実効性を確保するため、会社の費用において顧問弁護士等の外部の専門家を活用します。
• （2）トレーニング方針
  取締役が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を設けます。

• （1）基本的な考え方
  当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主、投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠と認識しております。株主、投資家の皆様と建設的な対話を行ない、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
• （2）IR体制
  株主、投資家の皆様との対話につきましては、IR担当役員が統括し、広報ＩＲ部のIR担当者が総合企画室、総務部、財務部と連携して行ないます。
  IR担当者は対話を充実させるため、内容に応じて、各テーマの担当部署に情報提供を求め、各担当部署はIR担当者に協力します。
• （3）対話の手段
  報道機関、アナリスト、機関投資家の皆様に対して、上半期ならびに年度末決算に関する説明会を実施します。また、アナリスト、機関投資家の皆様に対して、四半期ごとにスモールミーティングを実施するとともに、必要に応じて個別に対話を実施します。
  個人投資家の皆様に対しては、説明会を適宜実施します。そのほか、業績、事業内容、経営方針などを当社ホームページ上のIR情報サイトに掲載いたします。
• （4）社内へのフィードバック
  株主、投資家の皆様との対話内容は、広報ＩＲ部より月次で、役員会等にフィードバックいたします。
• （5）インサイダー情報の管理
  株主、投資家の皆様との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。

• （1）お客様・消費者、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼が得られるように、正確な企業情報を適時に開示します。また、合理的な範囲で英文による開示も行ないます。
• （2）情報開示については、公平性に十分留意して行ないます。
• （3）中期経営計画をはじめ当社が開示する情報は、分かりやすい表現を心がけるとともに、目標数値の明示など具体的な記載に努め、経営の透明性の更なる向上を目指します。

2015年11月19日
改定：2018年4月1日
改定：2022年6月1日